IPO项目现场督导重点关注问题整理
点击蓝字
关注我们
随着注册制的推进，IPO项目被现场督导的频率越来越高，现场督导似乎已经成为常态化，那么现场督导人员主要关注的问题有哪些呢，根据对近一年多以来多个接受现场督导的IPO企业的问题答复的分析，我们整理归纳出如下四大方面的问题供参考。
1、内部控制及核查程序问题
1、亿华通
审核问询回复中，发行人披露“发行人建立了研发项目工时核算制度”，保荐督导业务发现，发行人未有工时核算制度，对于研发项目工时核算制度的具体载体，保荐机构未回答，仅说明了工时核算流程。
审核问询回复中，发行人披露“发行人每日对每个研发人员花费在不同项目上的工时按照小时进行记录”，保荐督导业务发现，发行人工时统计底层资料为月度汇总工时统计表，自下而上的工时上报制度在2016年-2019年3月末尚未形成体系，目前仍以口头沟通及反馈为主。
督导发现，发行人部分研发材料直接在财务报销入账，未在ERP领料系统中登记。
请发行人说明在问询回复中“发行人建立了研发项目工时核算制度”、“发行人每日对每个研发人员花费在不同项目上的工时按照小时进行记录”是否符合发行人的实际情况，所披露的信息是否真实、准确、完整，是否符合《注册办法》第五条的相关规定。
反思：申报材料中的每句话还是要斟酌是否有证据作为支撑，否则真被现场督导抽中，解释起来都无法自圆其说。
2、光华科技
保荐业务督导发现，2017年-2019年行人研发领用的主要材料合计6,619.19吨，金额合计为4,827.47万元，研发费用分别为2,091.77万元、2,345.57万元和2,639.83万元，合计金额为7077.17万元，占营业收入的比例分别为3.57%、3.43%和3.58%。在研发领料及研发过程中：1）发行人研发领料单为经审核的电子领料单，无纸质单据；2）研发的中试和生产线试产测试（大试）等为发行人研发的重要环节，在研制新产品过程中，发行人将试制品送给现有及潜在客户，获取客户反馈结果并不断优化研发，进行改进，为新产品研发方向及参数调整提供依据；3）试制品的处置方式之一为通过寄送、随车配送等方式送给客户。
保荐业务督导发现，1）督导组抽查的“木纹转印专用聚酯树脂”小样测试记录最早两笔分别为2018年9月3日和9月5日，但ERP中，该项目最早一批领料记录为2018年9月6日，并且仅为各小料。保荐机构说明，系由于发行人使用前次研发所剩的少量余料开展试验，但保荐机构未提供研发余料使用管理的相关资料；2）保荐机构未提供研发中试和大试投入产出、试验参数等相关资料，未提供试制品管理相关资料。保荐机构说明，发行人未保存关于试制品的数量、批号记录、试验参数等相关信息；试制品的客户反馈主要为电话形式，发行人未保留相关反馈记录；3）保荐机构未提供试制品赠送相关的出入库记录、物流信息等资料，此外发行人销售发货量与物流整体承运重量间的差异较小，即试制品的运输未见物流记录；4）督导发现，研发形成的有形物品数量和价值可能较大，可以用于后续研发，也可以通过回炉等方式用于生产，保荐机构未提供相关有形物品的数量和使用资料；5）督导组针对发行人研发成果，抽样4个项目，保荐机构仅提供了新产品研发需求申请、项目立项文件、小试记录、试验转生产资料交接单，未提供其他相关控制点的内部资料。
3、阿莱德
A、保荐业务现场督导发现，保荐人抽取68个采购付款细节测试样本资料后附836个采购入库单，其中649个采购入库单的创建人与审核人为同一人，不符合职责分离的内部控制要求，发行人与采购相关的内部控制存在瑕疵。
请保荐人、申报会计师详细…，并就发行人内部控制有效性发表明确意见。
反思：现场督导很多问题都体现了平时可能不太注意的点上，比如抽取细节测试资料时，项目组可能多关注采购的品类、数量、金额能否核对上，有没有审核痕迹，对不相容岗位分离这一情况可能真的有时会忽略掉。
B、（1）保荐人的供应商函证程序执行不到位。供应商采易国际贸易（上海）有限公司2017年至2019年的函证回函未盖章确认，保荐人底稿记录函证回函相符；供应商上海弗翔电子材料有限公司2017年至2019年的函证回函不符，未见保荐人执行进一步核查程序。
（2）2017年保荐人访谈17家供应商，其中10家未见实地拍照、6家未见名片或身份证等证明文件；2019年访谈15家供应商，其中2家未见实地拍照、2家未见名片或身份证等证明文件，无法验证是否实地走访、被访谈者是否为供应商员工，保荐人的供应商访谈程序执行不到位。
请保荐人：
（1）结合期对供应商核查情况，说明对发行人供应商核查是否充分到位，并就发行人成本完整性发表明确意见。
（2）说明是否妥善保存核查和验证资料、工作底稿等信息和资料，保荐人是否建立有效的质量控制体系。
反思：对于函证、访谈等程序，个别受访或被函证单位可能因为各种原因不愿签字、盖章，对于这样没有获取完整证据的，就需要项目组进一步执行其他程序进行核查，但是问题中提及的访谈未拍照，就不晓得是项目组未执行到位、还是因为行程匆忙遗忘掉了。
4、涛涛车业
A、保荐业务现场督导发现，发行人自有网站Gotrax、SPS、KMS销售数据均存在订单编号不连续、同一用户较短时间内复购、同一用户累计购买非配件产品个数较多的情况。
请发行人：
（1）补充披露自有网站订单编号不连续、同一用户较短时间内复购、同一用户累计购买非配件产品个数较多的原因及合理性。
（2）补充披露报告期各期全部自有网站订单编号不连续的具体情况及原因，与订单编号相关的内部控制制度及执行情况，是否存在订单编号被篡改的情形。
（3）补充披露报告期各期线上销售同一用户购买非配件类产品下单时间间隔小于等于30天的订单数量、金额（统一换算成人民币，下同）及占比，1天内复购的订单数量、金额及占比、当天复购的原因及合理性，是否存在其他复购异常的情况。
（4）补充披露报告期各期线上销售同一用户累计购买非配件类产品较多的具体情况，包括累计购买较多的标准、订单数量、金额及占比，各期线上销售累计购买非配件类产品前十名客户具体情况，包括客户名称、属于直接还是间接客户、订单数量、金额及占比、购买渠道（亚马逊、Gotrax、SPS、KMS等）、购买产品、购买单价及其公允性、累计购买产品较多原因及合理性，相关用户购买行为是否存在异常。
请保荐人、申报会计师：
…
（3）说明IT审计过程中是否对订单编号不连续、同一用户较短时间内复购、同一用户累计购买非配件产品个数较多等情况予以了关注及在申报材料中的体现情况。
反思：该问询问题就是监管层给出的进行线上销售核查的思路。
B、保荐业务现场督导发现：
（1）2020年5月22日，发行人收到AZIMUTHLOGISTIC转账225.17万元，汇款信息注明“2019年12月24日的ATV-AL-2合同中的配件支付款项”。
经检查，该笔资金实际为发行人客户ASPEKTLLC的回款，发行人在统计2020年1-6月第三方回款时未包括该笔资金。
（2）保荐人针对境外孙公司Veloz执行的细节测试样本合计63个，其中61个样本未见托运单据、49个样本未见订单、所有样本均未见签收记录。
请发行人补充披露客户ASPEKTLLC由AZIMUTHLOGISTIC回款却未包含在第三方回款中的原因，报告期各期第三方回款的统计口径及其准确性，是否存在其他涉及第三方回款金额不准确的情形。
反思：由于项目申报时间限制，项目现场很多细节测试可能只是做了个形式满足基本的底稿数量要求，但“质量”就堪忧了，现场检查的在意就不仅仅是底稿数量了，起码上述问题就能定性为底稿质量不达标。
5、民爆光电
A、申报材料、审核问询回复及现场督导相关情况显示：
（1）发行人在论证欧洲区域2020年1-6月收入增长的合理性时，招股说明书披露客户AURALIGHT中标了大型工程项目，为德国上市公司HORNBACH的100多家家居卖场安装工矿灯，因此增加对发行人的采购。现场督导发现，AURALIGHT与HORNBACH签订的协议中未明确约定安装工矿灯的家居卖场数量；
（2）保荐人在执行客户函证程序时存在以下情况：一是在函证控制表中，保荐人未填写2020年1-6月回函比例，未编制报告期内各期函证差异汇总表；二是对于49份未回函的函证，未见保荐人执行替代测试的底稿；
（3）保荐人在执行与销售有关的控制测试时存在以下情况：一是未见保荐人对发行人2017-2018年销售与收款流程执行控制测试的底稿；二是未关注发行人订单评审未执行电子化流程审批，存在订单审核及信息录入审核不到位的情形。
请发行人：
补充披露客户AURALIGHT的基本情况，包括但不限于成立时间、经营规模和向发行人采购规模的匹配性、AURALIGHT和发行人合作背景、报告期内采购内容、金额和占比，对AURALIGHT毛利率是否和其他客户存在差异及合理性，AURALIGHT中标大型工程项目的具体情况，销售的真实性。
B、（1）保荐人抽取了报告期内26个样本对采购与付款循环执行穿行测试。上述穿行测试中15个样本存在以下一项或多项异常情况：请购单未见审批记录、请购单制单人与审核人为同一人、入库单制单人与审核人为同一人、入库单时间早于送货单时间、未见银行回单或发票、收款方与供应商不一致等，底稿中未见保荐人对上述穿行测试的异常情况进行关注的记录；
（2）保荐人在执行供应商函证程序时存在以下情况：一是对于1份未回函的函证，未见保荐人执行替代测试的底稿；二是对2份回函不符的函证，未见保荐人执行分析、调节程序的底稿；
（3）招股说明书披露，2019年工业照明成本下降系因小功率产品销售占比增加所致。现场督导发现，发行人2019年小功率产品（功率不高于140w）的工矿灯销售占比为31.31%，较2018年同等功率工矿灯的销售占比30.97%仅略微上升。
请发行人结合具体产品结构变动补充披露2019年工业照明成本下降的具体原因及合理性，是否符合同行业惯例；涉及披露有误的请及时更正。
反思：无论项目组执行过程中是出现一个小瑕疵，还是存在一大片问题，这都是性质问题，比如上述问题，项目组被指出只有3份函证执行程序不到位，但是哪怕只有1份没执行到位的，督导人员指出来了，那就是性质问题。
2、收入问题
1、亿华通
保荐业务督导发现，发行人确认收入至整车厂向终端客户交付汽车的时间远高于整车厂存货周转天数。发行人签订的部分销售合同约定，销售收款进度取决于其客户的收款进度，如2017年，发行人向中植汽车（淳安）有限公司（以下简称中植汽车）销售50套发动机系统，合同约定“按车辆回款同比例支付货款”；2018年，发行人向北汽福田销售20套发动机系统，合同约定“按甲方财务付款模式执行”。保荐机构说明，发行人的实际回款进度与合同约定不存在相关性，但未提供有效的证据资料。
请发行人说明：…2)发行人的实际回款进度与合同约定不存在相关性的依据；3）结合发行人部分销售收款进度取决于其客户的收款进度，发行人确认收入至整车厂向终端客户交付汽车的时间远高于整车厂存货周转天数等，进一步说明发行人收入确认政策的合理性。
2、艾索信息
A、保荐业务现场督导发现：（1）艾索信息部分销售合同存在“背靠背”结算条款;（2）艾索信息部分销售合同同时约定“背靠背”结算条款和第三方（或最终用户、军方）验收条款，主要涉及A6单位和D1单位。
请发行人说明：（1）销售合同中约定“背靠背”结算条款、约定第三方、第四方参加验收条款、同时约定“背靠背”结算条款和第三方（或最终用户、军方）验收条款的具体情况，签订相关合同的原因及合理性；（2）请结合收款权取得时点、直接客户对终端客户的履约风险、第三方（或最终用户、军方）出具具体验收文件等，分析相关结算条款、验收条款是否影响收入确认时点，相关处理是否符合业务实质、行业惯例、合同约定及《企业会计准则》的相关规定。
B、根据首轮问询回复及申报材料，发行人报告期内存在部分合同发货日、交付日、验收日间隔较短，部分验收日期为节假日。发行人四季度营业收入占比较高。
根据保荐业务现场督导，报告期内发行人交付方式包括送货上门、邮寄等，其中233份合同以送货上门方式交付，90份合同以邮寄方式交付。
对于送货上门交付方式，交付验收人员的差旅费在联调差旅费中核算。督导组抽取了部分合同交付验收的出差审批单及后附记录表，发现交付验收人员的出差事由与交付验收无关，如出差事由为产品升级开发等。
请发行人披露报告期各期12月份收入的金额、占比并做简要分析。
请发行人说明：（1）列表说明发货日、交付日、验收日间隔较短对应的主要客户，包括不限于客户名称、最终客户名称、采购内容、收入金额、发货日、交付日、客户验收日、最终客户验收日、收入确认日，逐项分析相关间隔较短的原因，是否符合行业惯例，发行人交付产品是否真实及依据，相关验收是否为实质性验收及依据，结合上述内容及部分验收处于节假日，验收的外部凭证取得是否履行客户、最终客户相关内部程序，相关收入确认是否符合《企业会计准则》的规定；（2）结合发行人报告期各期主要合同的销售情况，发行人收入是否存在跨期，是否存在年末突击确认收入以满足上市条件的情形。
3、鸿铭股份
A、根据现场督导，发行人部分主要客户存在“生产调试”“试产”“试运行”等情形，而发行人申报文件和问询回复中均未提及上述事项，发行人以验收报告作为收入确认依据。
请发行人说明：（1）发行人作为收入确认依据的验收报告是否均为发行人范式验收报告，取得范式验收报告是否能够认定客户取得商品控制权或商品所有权上的风险和报酬已经转移给客户，范式验收报告取得时间是否在“生产调试”“试产”“试运行”等试运行期或终验之前，是否存在提前确认收入的情形；
B、（1）发行人在首轮问询回复中披露的2019年第四季度收入金额1,164.17万元数据有误；（2）合同约定“甲、乙双方一起对设备进行现场测试、调试和试产”、“由甲方（裕同科技）在设备验收合格单上签署确认”，合同未约定验收单样式，发行人以其范式《安装验收调试报告》或《安装验收清单》为收入确认依据；（3）保荐机构访谈记录显示，裕同科技存在内部验收单据，与发行人验收依据存在差异，内部验收单较发行人安装调试报告晚1-3个月，部分访谈记录显示风险转移时点为内部验收或内部试运行1个月；（4）苏州裕同的1份内部验收单确认栏内容为“已使用3个月，能正常量产”，验收日期为2017年12月15日，发行人范式验收单的验收完成时间为2017年10月。
请发行人说明：…（3）发行人签署范式验收单前的安装验收过程与裕同科技内部验收过程有何差异，内部验收单与发行人范式验收单日期之间存在差异的原因，是否存在提前确认收入的情形，发行人以范式验收单为收入确认依据是否恰当，取得范式验收单是否可以认定为客户取得商品控制权或商品所有权上的风险和报酬已经转移给客户。
4、华之杰
根据现场检查，（1）发行人对销售返利的会计处理与首轮问询回复存在差异。发行人2018年、2019年分别预提销售返利680.24万元和789.94万元，预提返利时借记销售费用，贷记其他应付款；支付返利时，借记其他应付款，贷记应收账款。首轮问询回复说明预提返利时借记营业收入，贷记其他流动负债；支付返利时，借记其他流动负债，贷记应收账款，与实际情况不符。
请发行人说明：（1）公司销售返利的具体政策、执行情况，各期销售返利的计提金额、实际支付情况，返利的实际会计核算及处理情况；公司返利会计处理与首轮回复不一致的原因，公司相关申报材料中是否存在虚假表述；（2）结合公司的销售返利政策、会计准则等，说明公司的销售返利会计处理是否正确、是否符合企业会计准则等相关规定；若否，请进行修改；
5、阿莱德
（1）收入回函的金额及比例信息披露不准确。报告期各期，保荐人收入函证回函确认金额占营业收入比例分别为51.91%、55.45%、43.73%、51.13%，与审核问询回复披露的74.38%、81.20%、79.06%、85.38%差异较大。
（2）保荐人对收入函证的核查程序执行不到位。保荐人对报告期内2份未回函的函证，未执行进一步的核查程序；保荐人对仅回函会计师但未回函保荐人的6份函证，仅复印了会计师的回函，未见保荐人对会计师函证进行复核的记录，也未执行进一步的核查程序；保荐人对回函仅回复应收账款余额但未回复交易额的函证，未执行进一步的核查程序；保荐人未留存全部的快递形式发函记录和快递面单，2份函证未留存回函快递面单。
请保荐人、申报会计师：
（1）说明对上述未回函、仅回复余额未回复交易额等客户的核查情况，对未回函及回函不符客户相关收入执行替代性程序情况，相关收入回款情况，回款方与合同约定的回款账户是否一致。
反思：项目组回复的回函比例，大概率是看会计师和保荐机构的回函比例孰高来的，而监管机构关注的是保荐人单独执行函证的情况。
6、点众科技
关于收入核查。保荐业务现场督导发现：
（1）报告期内发行人主要产品用户中平均阅读时间间隔时长小于1分钟的用户数量及消费金额占比分别为12.6%和3.1%。
（2）2019年发行人合计有9.16万个单一支付账号向2个及以上用户账号充值，快乐农夫合计有11.39万个支付账号向2个及以上的用户账号充值。
（3）发行人快应用业务中存在约3.99亿元的已创建但未支付的订单，且订单中存在部分用户高频创建订单的情况。
（4）2019年快乐农夫用户平均每天充值次数和充值金额分别由2018年的3.71万次、138.51万元，上升到2019年的7.82万次、300.50万元；平均每月活跃用户数量由2018年的7,825.64万人次/月逐渐下降到2019年的3,940.35万人次/月，二者变化趋势不一致。
…
（7）保荐人对用户进行电话访谈时，电话访谈核实确认率实际分别为6.89%和5.79%。
（8）保荐人对发行人员工手机号码与用户手机号码进行匹配时，未覆盖全部用户手机号码且未对报告期内全部员工手机号进行匹配。
请发行人：
（1）补充披露报告期内主要产品及运营支撑业务中用户平均阅读时间间隔小于1分钟的用户数量、对应消费金额及占比、相关指标变动原因，并结合可比公司、行业特征及用户行为情况等分析披露相关平均阅读时间间隔小于1分钟用户行为的合理性、发行人主要产品中相关用户数量及金额占比的合理性、相关用户是否为自充值或虚假用户。
…
（5）补充披露在充值数据完整性和真实性验证程序未按用户级别进行验算、部分岗位未职责分离的原因以及对发行人信息系统有效性的影响，发行人的整改措施及其有效性。
3、成本核算问题
1、亿华通
A、保荐督导业务发现，部分项目领料与研发项目无关，或备注中项目号与归集项目号不同，可能存在与成本混同的情况，保荐机构说明，后续进行审慎的核查。
保荐机构工作底稿保存了2018年材料费用明细，督导期间，保荐机构先后向督导组提供了另两个版本的2018年材料领料明细，三版领料单存在较大差异。
请发行人说明：1）是否存在研发费用与成本混同的情况；2）说明材料费用明细的正确金额及依据。
反思：领料单都会有三个版本的数据，应该是项目组账务调整前后的数据吧，这也说明在进行账务调整后更正领料单等原始凭证资料时未能将调整的内容完整更新，才导致领料单备注上出现“驴唇不对马嘴”的情况。
B、保荐督导业务发现，发行人存在研发人员工资归集至销售费用和生产成本，生产和技术人员工资计入研发支出，工时分配记录与其他业务记录不一致的情况，存在员工入职前就有工时记录的情形，发行人子公司亿华通动力科技有限公司2018年职工薪酬合计426.94万元，均计入管理费用。
请发行人说明：1）生产成本、研发费用、销售费用、管理费用中人工工资是否准确及依据；2）宇通客车产品产生上述差异的原因，相关成本核算是否真实、准确、完整及依据。
反思：不只是申报材料讲究逻辑性，撰写申报材料所使用的底稿资料更是要讲究逻辑性，上述问题中“员工入职前就有工时记录的情形”就是明显逻辑上讲不通的情况。
2、鸿铭股份
A、根据申报文件，报告期内材料成本占营业成本80%以上。根据现场督导：（1）发行人存在较多BOM变更记录，2017至2019年BOM变更记录数量为1,384条、2,066条、2,845条，变更事项包括删除、修改、新增物料；（2）保荐机构和会计师未能提供有效资料说明删除、修改物料对成本完整性的影响；（3）保荐机构和会计师对主要智能包装设备HM-ZD6418G和HM-ZD350D的BOM进行盘点，但保荐机构和会计师未能说明盘点物料金额占产品单位材料成本的比例，未能结合对报告期末至盘点日间BOM变更记录的核查情况将2020年9月4日的BOM进行倒推以说明报告期主要产品BOM的完整性。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查，说明核查过程、核查程序、取得的核查证据、核查比例和明确的核查结论。
B、根据现场督导：（1）首次申报时，保荐机构和会计师未充分核查主要原材料耗用量与产销量的匹配情况，督导期间，督导组根据BOM清单核查2019年度主要原材料机器人的投入产出情况，发现账面实际销量比测算的应有销量多3台；（2）截至督导组离场，保荐机构和会计师未能提供有效资料说明差异原因及对成本完整性的影响。
3、涛涛车业
保荐业务现场督导发现，发行人针对各期末存货减值采取整体判断与个别认定相结合的方式进行，未严格执行披露的存货跌价准备计提政策，且各年度、各子（孙）公司在存货减值测试具体执行中存在差异。如子公司TAOMOTOR以产品售价减去预计销售费用作为可变现净值；孙公司GOLABS产品整体毛利率30%以上，故判断期末存货总体无减值迹象，未测算单个产品的可变现净值。
请发行人：（1）补充披露各子公司、孙公司实际执行的存货跌价准备计提政策及其合理性，存货跌价准备计提的充分性，实际执行政策与披露政策的差异情况，发行人未严格执行披露的存货跌价准备计提政策的原因。
（2）测算按照披露政策计提存货跌价准备对发行人财务数据的影响。
4、资金流水问题
1、亿华通
A、保荐业务督导发现，吴晓核与发行人高管宋海英、周鹏飞、康智存在资金往来，且部分资金来源为发行人，吴勇与宋海英之间存在资金往来，吴晓核委托宋海英代持发行人股份。多份招标谈判文件中，水木通达的联络地址与发行人注册地址相同，水木通达地址亦与博瑞华通相同。
请发行人说明发生上述情形的原因，结合上述内容，进一步分析说明发行人部分产品的终端客户为水木通达，相关交易是否有真实的商业实质。
B、保荐督导业务发现，发行人存在体外代垫费用的情况，包括通过发行人供应商博瑞华报销费用、代发薪酬、利用员工卡体外代垫费用。保荐机构测算，2016-2019年3月，代垫费用对利润的影响合计为174.75万元。
同时，宋海英存在在北京水木华通科技有限公司（以下简称水木华通，曾为发行人参股公司）报销、支取业务费的情况。
…
2、鸿铭股份
A、根据现场督导：（1）2017年1月至2020年4月，实际控制人与自然人因借款发生的5万元以上资金往来中，累计向自然人转出资金1,451.70万元，累计收回资金1,677.54万元，收回资金包括报告期外借出资金的还款290万元，涉及自然人14人；（2）报告期内实际控制人因房屋装修发生支出合计531.57万元，其中向15名自然人支付装修费444.67万元，单笔支付金额在1万至60万元不等；（3）2016年1月20日，蔡铁辉向发行人股东袁晓强转账300万元。
请发行人说明：实际控制人前述资金往来的具体情况，包括交易对方、时间、日期、金额、具体用途、保留的书面文件和目前的状态，交易对方与发行人及其关联方、实际控制人亲属、客户和供应商之间的关联关系。
B、根据现场督导：（1）东莞市博诺物流有限公司（以下简称博诺物流）成立于2018年6月，成立后即为发行人提供物流服务，东莞市德高机械科技有限公司（以下简称德高机械）为实际控制人伯父之孙子金培煜持股50%的企业，…；东莞市富隆机械有限公司（以下简称富隆机械）为实际控制人姑姑之子王辉持股75%的企业…。富隆机械向发行人销售的价格均低于向第三方销售的价格；（2）德高机械和富隆机械存在共同供应商的情形；（3）2018年7月至12月，博诺物流每个月在收到发行人支付的物流费后，当日或次日便向吕雪平支付基本相同金额款项，累计金额77.28万元，博诺物流实际仍由吕雪平控制和经营，通过朋友陈赵龙新设博诺物流，继续为发行人提供运输服务，目的是分散经营风险、从形式上减少丰豪物流和发行人的业务往来；（4）实际控制人亲属吕雪平、张峰及其配偶与发行人客户、供应商相关方存在资金往来；（5）保荐机构未提供德高机械及股东金培煜、富隆机械及其股东王辉、王祥虎的银行流水；（6）保荐机构未能提供有效资料说明发行人向德高机械、富隆机械采购价格的公允性；（7）保荐机构未核查德高机械、富隆机械向重合供应商采购的价格情况。
请发行人说明：（1）发行人首轮问询回复前未披露德高机械、富隆机械和博诺物流相关事项的原因，是否存在故意隐瞒；（2）发行人向德高机械、富隆机械采购价格的公允性；（3）德高机械、富隆机械向重合供应商采购的价格是否公允；（4）实际控制人亲属吕雪平、张峰及其配偶与发行人客户、供应商相关方存在资金往来；
反思：现场督导真是让很多想隐藏的问题直接暴露在台面上，实际控制人伯父之孙子金培煜和实际控制人姑姑之子王辉在核查过程中即便项目组关注到可能也会觉得不算大问题，但很不幸项目组被抽中现场督导，不过亲属关系的核查，隐匿的关联方就被挖出来了。
3、阿莱德
…
（3）列表汇总各期实际控制人、董监高及其主要近亲属、相关人员控制的企业分别向各供应商及相关个人转款金额、与相关供应商交易金额，相关资金流水金额占各期采购总额的比例，测算若相关金额均计入采购总额，对发行人各期毛利率的影响情况。
4、点众科技
关于收入核查。保荐业务现场督导发现：
…
（6）保荐人进行资金流水核查时遗漏了部分人员的资金账户，已获取的银行账户中对部分资金流水核查不完整；同时，对发行人实际控制人资金流水的核查中也存在遗漏资金流水的情况；对发行人关联法人的资金流水核查存在遗漏。
…
请发行人：
…
（6）补充披露报告期内发行人实际控制人的大额资金往来金额、对象、发生原因、偿还或回收金额及时间，相关大额资金往来是否与发行人经营相关、相关资金是否回流发行人或用于在发行人相关产品进行充值消费，以及大额资金往来对发行人收入真实性、成本完整性的影响。
5、涛涛车业
（1）2017年至2020年关联方涛涛集团及其控制使用的个人银行卡合计向发行人员工、供应商及其联系人转账超过4,000万元。保荐人解释，相关转账主要为涛涛集团清理2016年7月前的采购款以及个人往来款。
（2）关联方翔远实业与发行人存在重叠供应商，但发行人在招股说明书披露的2017年重叠供应商至少遗漏了台州市黄岩星地工贸有限公司、台州市方兴五金机械厂、台州市跃祥汽摩配件有限公司等公司。
请发行人：
（1）补充披露关联方涛涛集团及其控制使用的个人银行卡向发行人员工、供应商及其联系人转账的具体情况，包括转账对象、金额、原因等，报告期内是否存在其他关联方向发行人员工、客户、供应商及其联系人转账的情形及具体情况。
（2）充分论证关联方涛涛集团向发行人员工、供应商及其联系人转账是否涉及体外支付员工薪酬或代垫成本费用。
（3）补充披露涛涛集团2016年7月前的采购款以及个人往来款直到2020年尚未清理完毕的原因及合理性，相关转账属于涛涛集团清理采购款以及个人往来款的真实性及客观证据，2016年7月涛涛集团将车业相关资产转让给发行人时相关债务未一并转移的原因及合理性，对相关资产转让定价的影响。
（4）补充披露翔远实业与发行人重叠供应商存在遗漏的具体情况、原因，相关采购规模、采购价格及其公允性，翔远实业是否为发行人承担成本费用；是否存在其他关联方与发行人客户、供应商重叠披露不准确的情形。
反思：现场督导是对保荐人执业质量的一个考量，像前述问题中“发行人在招股说明书披露的2017年重叠供应商至少遗漏了台州市黄岩星地工贸有限公司、台州市方兴五金机械厂、台州市跃祥汽摩配件有限公司等公司”，起码让现场督导组定性保荐人执业存在瑕疵，该发现的问题没有完整发现。
6、民爆光电
A、申报材料、审核问询回复及现场督导相关情况显示：
（1）2018年12月，发行人通过员工持股平台深圳立鸿企业管理合伙企业（有限合伙）对员工进行股权激励。其中，发行人的技术主管周金梅作为深圳立鸿企业管理合伙企业（有限合伙）的普通合伙人自实际控制人谢祖华处受让36.96%股份，对应股份转让款为708.58万元，其中周金梅于2020年4月支付的425.89万元股权受让款来源于谢祖华，资金流转路径为谢祖华的母亲将上述借款通过发行人供应商深圳市富贵松科技有限公司（以下简称“富贵松”）的参股股东杨海源转给周金梅母亲，后者再转给周金梅；发行人的产品经理黄丹自谢祖华、发行人财务总监曾敬处受让34.36%股份，对应股份转让款分别为639.51万元、19.17万元，其中黄丹于2020年4月向谢祖华支付的363.85万元股权受让款来源于谢祖华，资金流转路径为谢祖华的母亲将上述借款通过发行人供应商富贵松的参股股东杨海源转给黄丹父亲，后者再转给黄丹。
（2）2017年12月，发行人子公司艾格斯特股东苏涛、钟小东分别收到股权转让款230万元、154万元后，均通过现金取款方式将前述款项取出；同日，谢祖华银行账户存入等额现金。
（3）2015年8月，发行人增资至4,000万元，其中发行人创始股东刘志优、发行人现监事会主席王瑞春、发行人股东雷芳燕增资额分别为182.40万元、167.20万元和77.90万元。现场督导发现，前述三人对发行人增资款中的164.24万元、150.55万元和77.90万元来源于谢祖华。
请发行人：
（1）…周金梅、黄丹作为普通员工，其持股比例高于发行人部分董监高及核心人员的原因及合理性
…
B、申报材料、审核问询回复及现场督导相关情况显示：
（1）2017年11月发行人分红后，实际控制人谢祖华银行账户在同一天存入现金8笔共计172.52万元。
（2）2018年4月发行人分红后，刘志优等11名员工股东向实际控制人谢祖华转账共计262.60万元，除雷芳燕的一笔转账未备注交易摘要外，其余均备注为“分红退回”。同期，谢祖华银行账户现金取现16笔共计324.06万元，刘志优等11名员工股东银行账户存入现金共计303.06万元。
（3）根据第二轮问询回复，谢祖华于2017年及2018年与员工股东存在资金往来，主要系谢祖华同意将个人分红向发行人其他股东进行二次分配，并使用其自有资金预先垫付。现场督导发现，保荐人首次申报的《保荐工作报告》记录，上述资金往来主要是对已注销的关联方深圳市欣明科技有限公司（以下简称欣明科技）留存收益的分配。
（4）根据第二轮问询回复，保荐人获取了发行人实际控制人报告期内全部银行账户的交易流水，获取了董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及其在公司任职的关系密切的亲属在报告期内的银行账户资金流水。现场督导发现，保荐人遗漏了前述人员23个报告期内有实质交易的银行账户，其中遗漏了实际控制人3个报告期内有实质交易的银行账户。（5）根据第二轮问询回复，保荐人对实际控制人单笔超过5万元的资金往来进行了逐笔核查。现场督导发现，保荐人未对实际控制人单笔交易金额超过5万元以上的27笔资金往来进行核查。
（6）根据第二轮问询回复，保荐人按重要性水平对发行人董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及其在公司任职的关系密切的亲属、立勤投资的合伙人单笔交易金额大于1万元人民币的资金往来逐笔核查。现场督导发现，保荐人未对前述人员单笔交易超过1万元的37笔资金往来进行核查。
反思：资金流水让项目组人员头疼的一点就是已经形成的痕迹该如何合理解释，资金从流出到最后能否形成闭环再流入，举个例子若实际控制人账户向供应商、员工方流出资金最终没有形成回流的闭环，这很难不让人怀疑体外代垫成本的嫌疑。
上述案例中亿华通、华之杰、阿莱德已通过上市委审议，其中亿华通证监会已同意注册；艾索信息、鸿铭股份撤材料，其余几家仍在审核中。
以上为笔者整理出的现场督导关注的若干重点问题，一家之言，仅代表个人观点。因篇幅受限，问题多有删减，若有兴趣获取完整版反馈问题及答复，请在后台留言。
查看往期文章
投行实务观
投行资讯、股票分析、财务顾问、偶尔八卦